财务尽职调查 及其在企业并购审计中的作用研究

近年来，财务尽职调查在并购交易活动中广泛应用，并购方企业通过财务尽调消除与被并购方的信息不对称，全面且真实掌握其财务信息、经营信息，据此制定科学决策，实现低风险、高效益的并购目标。企业并购审计中，财务尽职调查的重要性不言而喻，对此深入研究财务尽职调查及其在企业并购审计中的作用，可见，论题分析具有现实性意义，论题内容如下。

财务尽职

调查的涵义

尽职调查指的是，投资者为掌握目标公司业务情况、经营情况而开展系列化调查活动。财务尽职调查指的是，投资主体为消除信息不对称、做出科学合理决策、降低财务风险而面向兼并、收购的目标公司财务内容而开展的调查服务。财务尽职调查简称财务尽调，别称即审慎调查，主要围绕财务报告进行线上分析、线下取证，全面且准确获取财务信息，据此分析目标公司财务实况，以此评估投资风险及价值，有利于做出正确决策。

财务尽职调查

对企业并购的影响

首先，财务尽调影响企业并购的风险预控。财务方向的尽职调查服务有序开展，提前了解潜在财务风险，以及风险表现对并购交易产生的影响，为风险预防、风险控制做足充分准备，尽可能降低风险的负面影响。可见，财务尽调是企业并购风险规避的基础，所开展的财务尽调工作要全面且充分，针对财务数据以及一段时间内收益进行价值评估，尽最大可能预控并购风险。

其次，财务尽调影响企业并购的动作。财务尽调工作稳步开展，主要针对目标企业的财务情况、交易对价等数据信息客观掌握，据此调整并购进度，并为接下来并购计划制定与改进提供依据，实现低风险、高效率的并购目标。一旦在财务尽调中发现较大风险或不可控风险，那么并购业务即刻停止，避免风险扩大化。

最后，财务尽调影响企业并购的交易条件。投资公司、目标公司在并购中存在信息不对称现象，如果投资公司财务尽调工作不到位，那么投资公司将处于被动地位。相反，当财务尽调工作深入开展、细致落实，那么投资公司在并购过程中能够重点获取目标公司的信息，一旦尽调环节发现了漏洞，并购双方对该部分商谈，投资公司有依据地指引投资活动，从而扭转劣势地位，并合理制定有利于并购双方的交易条件，促进并购任务顺利完成。

财务尽职调查

在企业并购审计中的应用

1.案例概况

M公司是光电产品研发企业，该企业经营项目包括投影仪设计、研发、生产、销售及服务等，该公司成立于2012年，公司战略即打造精品投影设备，帮助使用者提高办公效率，提升家庭品质。M公司以并购方式扩大市场占有率，增加市场份额。经市场调查，将并购对象锁定N公司。N公司成立于2013年，经营项目包括投影仪生产及销售。M公司在收购N公司之前，对其进行财务尽职调查，消除信息不对称，全面、真实掌握N公司的财务情况和经营情况，为并购策略合理化制定提供依据。

2.财务尽职调查的前期准备

调研投资公司、目标公司的背景信息，这是财务尽调工作开展的基本条件。经调研明确并购双方关注内容，为后续尽职调查方案调整以及核心把握指明方向。调研过程中，以行业报告、公示平台等方式全面获取目标公司的财务信息和经营信息，从中得知目标公司业务存在的风险，为投资公司进一步发展提供参考。调研环节结束后，细化财务尽调步骤，基于目标公司实际，以及投资公司的投资战略，制定合理且可行的财务尽调流程，确保财务尽职调查工作有条不紊地开展。一般来说，先分派尽调任务，并列出尽调大纲，确定访谈内容，之后围绕目标公司财报审计工作妥当处理，接下来编制尽调报告，针对重点事件预案，尽可能降低事件风险，减少审计问题的出现。

以案例N公司为例，财务尽调准备工作包括N公司所处行业市场环境，以及清单项目。为确保准备工作有条不紊地开展，注册会计师与N公司财务人员联系，双方对接尽调事项，并准备相关资料，尽可能节省时间，提高准备工作的效率。从行业市场环境来看，高新技术产业是国家经济的支柱型产业，光电企业是高新技术产业的一种，这类产业的发展速度较快，且市场空间广阔，企业的市场前景良好。对于光电企业来说，要积极响应政策号召，维护市场秩序，为高新技术企业规范化发展创设良好条件，提供充足动力。财务尽调资料清单包括N公司基本资料、财务资料（验资报告、审计报告、会计凭证等）、资产情况、债权债务情况、项目开发情况、项目销售情况、相关合同情况等。

3.财务尽职调查的实施与效果

尽职调查组的成员、注册会计师运用实地调查法、访谈法，开展为期七天的调查工作。实地调查过程中，观察N公司投影仪项目开发情况以及经营管理情况，掌握投影仪项目开发内容，如备份工程、硬件调试、数据库建立、软件编写等具体内容。调查其经管情况可知，N公司的经营管理理念陈旧，且现有管理制度单一、相关机制不健全，加之，管理人员的专业性不够、综合素质偏低，致使经营管理问题接连出现。从信息来看，所备份的工程信息混乱，且营销合同与备案合同存在出入，这无疑会影响投影仪产品销售，极易增加消费者与产品开发者、产品营销者间的矛盾。此外，投影仪产品质量问题接连出现，调查发现销售的投影仪产品出现烧主板、不能开机等现象。经访谈掌握N公司实施尽调计划的内容，对N公司负责人、财务负责人进行访谈。访谈活动开始前，制定访谈大纲，明确访谈问题。随着访谈工作的逐步推进，了解N公司主体资格、股东信息、股权质押、融资、合同诉讼、内控体系建设、会计核算方法、资产配置等情况。进一步得知N公司的经营情况、财务核算规范程度、企业文化建设效果、内部控制程度等实际状况。访谈过程中，访谈提纲灵活调整，访谈过程中涉及到重点问题、价值线索要特殊记录，并深度挖掘，在后续分析判断阶段进行验证。访谈活动的设计与推进，需要财务部及相关部门协同，全面发现问题、精准定位问题，真实且具体掌握N公司情况。访谈结果显示，N公司设立开发部、售后部、财务部、工程部四个部门，管理层4人，员工总数16人。所持N公司全部股权的参与股权出质登记。N公司借款金额总计2.8亿元，借款用途即新型投影仪产品开发建设，借款月利率为7.6%。N公司投影仪产品开发周期一般为三个月，现今部分投影仪产品处于研发阶段、开发阶段，多数产品已经投向市场，需要对这部分产品进行售后服务。访谈对象范围再次放宽，即面向相关负责人交谈，自得知N公司投影仪产品开发情况、销售情况，据此检验财务数据信息真实性和可靠性，还与公司职工交谈，全面了解公司经营情况和管理情况。调查实施阶段还包括财务资料审阅，N公司根据财务尽职调查清单提供财务资料，并配合注册会计师审查，以便真实呈现公司资产情况、负债情况、所有者权益情况，为计税分析提供依据，同时，客观掌握资产真实性、负债准确性。除了审查内部财务资料外，还要审查外部财务资料，完整地掌握N公司财务情况。

财务审计及报表分析：尽职调查委托方有一定的时间限制，且需要做好成本管控工作，尽职调查的分析判断包括N公司财务状况、盈利能力、现金流量，以及投资价值，其中报表审核以相关审计报告、建议书为基础。一般来说，根据已有审计程序进行审定，对于特殊财务实现，要根据特殊审定程序予以审定。调查N公司资产负债情况，截止调查期满，N公司账面净资产3.03亿元。针对重点资产审查发现，银行存款期末余额与账单信息相符。针对负债项目审查发现，账面显示预收账款余额1.01亿元。注册会计师审查得知，N公司需每月向银行还款，且固定资产折旧费需要扣除，最终调整后的N公司净资产为2.98亿元。审查N公司营业能力，从收入、成本、利率三方面因素详细调查，N公司毛利润达到70%，在同行业内处于较高水平，这与N公司开发周期短、开发方案创新等因素有关，所以能够缩短资金回笼速度，并且产品凭借创新力稳定市场地位。2022年收入2.23千万，2021年收入1.79千万，可知，2022年公司收入大幅增长，主要是投影仪产品大量生产，且市场空间大，产品顺利销售后，则收入大大增多。N公司毛利率优势会随着高新技术行业发展而愈加明显，因为N公司有研发产品，未来公司盈利能力会大大增强。审查发现，N公司现金流量净值7968万元，能够满足日常支出，支持公司正常运转。判断N公司投资价值时，进行净现值预测，未来五年内N公司财务净现值大于0，说明项目投资空间较大，资金回报率较高。N公司的现实情况，即土地储备优势显著，但实际经营管理问题客观存在，产品质量未能达到预期要求，因此，M公司对其收购后，要大力整改，降低并购风险。

财务尽职调查报告编写的注意事项以及财务尽职调查的启示，以书面形式编纂财务尽职调查报告，相关人员以实地调查结果、访谈结果为依据，坚持独立编写原则，呈现形式规范、内容规范的财务尽职调查报告。M公司在财务尽职调查报告中直观且全面呈现N公司的信息，为并购风险分析、并购策略制定提供依据。财务尽职调查报告在并购活动风险分析、目标公司投资价值判断等方面起到参考作用，基于此，实施有效的财务尽调工作，保证审查财务数据可靠性。在此期间，深度挖掘财报信息，审查财务数据真实性。M公司的财务尽职调查，对N公司的市场价值进行合理评估，在审查N公司财务数据时，将不符合会计核算规定的资金负债项目进行调整，确定N公司净资产，从而得出合理收购价格。可见，有效财务尽调能够揭示收购风险，为成功收购起到铺垫作用。收购风险预控方面，基于财务尽职调查进行风险识别和防范，在这一过程中，结合并购双方的市场环境、国家政策，有效应对N公司风险领域，采取合理且有效措施进行风险应对，以期降低收购风险，提高收购的成功率。财务尽职调查工作属于财务信息部分，除了获取这部分信息外，还要获取非财务信息，以便全面掌握N公司情况，如文化、管理、经营等具体信息，准确且全面掌握财务风险和投资价值。不仅如此，M公司还要全面展示需求，结合市场情况、行业情况、法律、政策、经济等内容，广泛且深度获取N公司的潜在投资价值。实际上，投资需求为财务尽职调查进行方向导引，M公司在收购目的明确、投资战略科学制定的基础上，明确财务尽职调查方向，据此制定调查计划，掌握调查的内容以及重点，按照一定程序推进财务尽职调查，从中获取价值信息，得出客观且准确的财务尽职调查报告。须注意的是，沟通必不可少，充分沟通是财务尽职调查工作高质量开展的关键，准备阶段、实施阶段、报告阶段均需要有效沟通，及时处理财务尽职调查期间遇到的问题，为并购审计决策科学制定提供有效的财务信息。最为关键的是，优选适合的财务尽职调查方法，如实地调查法、访谈法、审阅法等，保证财务尽职调查工作的有效性，更好地服务于并购审计，促进并购活动有序开展。此外，总结数据间关系，并搜集非财务信息，针对目标公司投资价值客观分析，得出全面的报告结果。

综上所述，财务尽职调查在并购活动中的重要性逐渐显现，并购方基于财务尽调全面掌握被收购方的财务信息、经营管理信息，为最大化发挥财务尽调效用，在调查前期、调查实施、调查报告三个阶段稳步落实财务尽调。同时，掌握财务尽职调查案例启示，为日后此类工作奠定基础，大大提高并购成功率，并提升并购审计水平。

作者单位：上海宁信会计师事务所(普通合伙)