股东未能足额出资 公司欠款是否担责

公司成立后，股东没有按约定的份额足额出资。公司经营一段时间后，股东又把股份转让。如果遇到公司无法清偿到期债务的情况，原股东和新股东是否应当承担相应的法律责任？近日，河南省遂平县人民法院审结了这样一起案件。

法院查明，河南省某建设工程有限公司由安某、高某发起成立，注册资本为1000万元，安某认缴出资额为100万元，高某认缴出资额为900万元，出资方式均为货币出资。2020年12月11日，某建设工程有限公司召开股东会并作出决议，原股东安某、高某分别将其持有的公司10%、90%股权以1000元、9000元的价格转让给谢某。

某建设工程有限公司新股东随后作出股东决定，谢某以1000元、9000元的价格分别购买安某、高某持有的公司10%、90%股权，谢某承担股权转让后认缴出资额尚未实际缴付部分的缴付责任，并承诺于2050年12月31日前缴纳完毕，注册资本由1000万元变更为3000万元，新增注册资本2000万元，出资比例100%，2050年12月31日前缴纳完毕。

同日，某建设工程有限公司就上述事项在市场监督管理局完成变更登记备案。2022年6月29日，某建设工程有限公司召开股东会修改公司章程并作出决议，原股东谢某将持有公司100%的股份共计3000万元其中的1530万元转让给新股东余某，余某出资比例51%，谢某1470万元，出资比例49%，出资时间均为2052年12月31日前。

2023年2月20日，驻马店市某建筑材料有限公司以运送河沙未给付货款为由，向遂平县法院提起买卖合同之诉,诉请某建设工程有限公司支付欠款43.55万元。经法院调解，被告某建设工程有限公司同意给付原告某建筑材料有限公司欠款43.55万元，于2023年5月20日前支付完毕。

后因某建设工程有限公司未按期履行调解协议，某建筑材料有限公司向法院申请执行。在执行中，法院穷尽财产调查措施，未发现被执行人某建设工程有限公司有可供执行的财产，遂裁定终结本次执行程序。随后，申请执行人驻马店市某建筑材料有限公司以股东未实际出资为由，申请追加余某、谢某、安某、高某为被执行人，在其尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

2024年8月27日，法院作出民事判决：追加安某、高某为被执行人，安某、高某于本判决生效之日起十五日内对河南某建设工程有限公司和余某、谢某不能清偿的债务，在各自尚未缴纳出资的范围内（分别为100万元、900万元）承担补充清偿责任。

解读

股东出资不实

应承担清偿责任

“出资是股东最基本、最重要的法定义务，股东未全面履行出资义务侵害了公司的财产权，也损害了公司债权人的利益。”本案承办法官谢军凤庭后表示：“虽然在注册资本认缴制下，股东享有期限利益，但是设立公司的发起人不能对后续注册资金的实缴放任不管。执行程序追加股东的基础依据是实体法关于股东责任相关规定，执行人异议之诉，应从实体上判定被追加的继受股东是否应承担责任。”

本案中，已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资，有权申请变更、追加已认缴出资但未届出资期限的股东为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任，即驻马店市某建筑材料有限公司有权要求安某、高某在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。

同时，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，法院应予支持。公司法及相关司法解释明确规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，公司的债权人请求该股东和受让人在未全面履行出资义务范围内承担连带责任的，法院应予支持。

“但在实践中，转让未届出资认缴期限的股权的股东，往往以享有期限期待利益为由抗辩不应承担出资责任，转让人与受让人对出资责任的承担较有争议。”谢军凤解释说，今年7月1日开始实施的新公司法明确规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

具体到本案中，被执行人河南某建设工程有限公司的受让人谢某、余某对未缴纳的出资承担出资的义务，转让人安某、高某作应当对受让人未缴纳的出资承担补充责任。

根据上述情况，在执行程序中应当追加余某、谢某、安某、高某为被执行人，对债务人河南某建设工程有限公司不能清偿的债务，在尚未缴纳出资的范围内向驻马店市某建筑材料有限公司承担相应的清偿责任。其中，余某、谢某承担连带责任，安某、高某承担补充责任。（赵红旗）